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société en nom collectif, ou la responsabilité solidaire

Qu’est-ce qu’une SNC et comment ça fonctionne ?

SNC… SNC… Kézako SNC ?

Au moment de créer son entreprise, il est normal de s’interroger sur la forme juridique la plus adaptée à l’activité qu’on envisage. 

Va-t-on monter une EURL, une SARL, une SAS, une SASU…? 

Ou bien une micro-entreprise, pour faciliter les démarches et commencer au plus vite ?

Chaque structure comportant des avantages et des inconvénients, il n’est pas facile d’y voir clair. 

Notre blog fait le point sur la plupart de ces formes sociales. Naviguez et vous verrez ! 

L’une d’elles pourtant, relativement méconnue, n’a pas encore été évoquée. J’aimerais vous en parler aujourd’hui : la SNC, ou société en nom collectif.

Je vous le dis tout de suite, il est préférable de bien choisir ses associés, parce qu’ils répondront solidairement des dettes de la société.

D’ailleurs, dans la pratique, la plupart des SNC sont des sociétés familiales de petite taille, constituées de deux ou trois associés.

Cela étant dit, si votre ambition n’est pas de devenir la prochaine licorne française et que vous tenez à garder la main sur votre entreprise, l’option SNC gagne à être considérée.

Si vous avez la moindre question à propos de votre projet, réservez un créneau avec l’un de nos experts qui se fera une joie de vous aider.

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Qu’est-ce qu’une SNC ?

Définition

Une société en nom collectif est une société commerciale, composée d’au moins deux associés, destinée à la vente de biens et services.

Un capital social doit être constitué, sans montant minimum.

Rappelons maintenant ce que dit la loi : “Les associés en nom collectif ont tous la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.”

La responsabilité indéfinie et solidaire : c’est elle qui fait fuir bon nombre d’entrepreneurs. C’est elle qui fait que le choix de ses associés dans le cadre d’une SNC doit être éclairé, fondé sur une pleine confiance.

En termes clairs cela signifie que les associés sont responsables sur l’ensemble de leurs biens personnels (responsabilité indéfinie) et qu’un créancier peut se retourner contre un seul d’entre eux pour recouvrer la totalité d’une dette que la SNC n’est pas en capacité de payer (responsabilité solidaire).

Régime fiscal

Sauf à opter expressément et de façon irréversible pour le régime de l’impôt sur les sociétés (IS), la SNC n’est pas imposée directement, on parle de “fiscalité transparente”.

Chaque associé est tenu d’indiquer lors de sa déclaration d’impôt sur le revenu (IR) sa part des bénéfices, qu’elle lui ait été versée ou non, ainsi que sa rémunération éventuelle dans la catégorie concernée (BIC, BNC, BA, revenus fonciers).

Le choix entre les deux régimes dépend du taux marginal d’imposition des associés ; si celui-ci est supérieur au taux d’impôt sur les sociétés, un changement est à considérer.

De manière générale, la SNC est adaptée aux sociétés réalisant de faibles bénéfices.

Régime social

Une autre spécificité de la SNC, indiquée dans l’extrait de loi cité plus haut, relève du statut imposé aux associés : ceux-ci doivent avoir la qualité de commerçants. 

Il y a incompatibilité entre mandat social (associé) et contrat de travail (salarié). Comprendre : les associés ne peuvent pas être salariés de leur propre entreprise.

Notons qu’un commerçant ne peut a priori pas exercer une profession réglementée (avocat, notaire, huissier de justice, expert-comptable, professionnel de santé) en parallèle.

Accessoirement, cette condition (= être commerçant) empêche les sociétés civiles et les mineurs d’être associés. 

Quels sont les avantages d’une SNC ?

Quoi qu’elle représente une infime minorité des sociétés créées de nos jours, cette structure comporte certains avantages.

Listons les principaux :

Verrouillage du capital

Compte tenu de la responsabilité indéfinie et solidaire qui lie les associés (on parle d’affectio societatis fort), il serait fou d’ouvrir le capital à la première personne qui se présenterait pour racheter les parts de l’un d’entre eux.

Le capital d’une SNC est en quelque sorte verrouillé.

C’est pourquoi les parts sociales d’une SNC ne peuvent faire l’objet d’une cession qu’avec l’accord de tous les associés. L’agrément à l’unanimité est non négociable.

Gouvernance

Notons que les représentants légaux d’une SNC, c’est-à-dire les gérants, ne peuvent également être révoqués qu’à l’unanimité.

Cela implique une stabilité dans la gouvernance de l’entreprise, que des intérêts individuels ne sauraient menacer.

Cette règle peut être modifiée pour les gérants non-associés, qui seront alors révocables à la majorité et au quorum définis dans les statuts, mais en aucun cas pour les gérants associés.

Rappelons qu’à défaut de clause statutaire spécifique, tous les associés sont gérants.

Flexibilité & discrétion

Nous l’avons vu, le choix du régime d’imposition, IR ou IS, peut être un levier d’optimisation fiscale.

Mais la SNC a un autre avantage : c’est la seule forme juridique commerciale à être dispensée de déposer ses comptes annuels au greffe.

Outre l’économie que cela représente, cette spécificité apporte à la SNC une grande discrétion, dont elle est la seule à jouir.

Responsabilité solidaire et indéfinie

Eh oui, cette responsabilité tellement effrayante peut être vue comme un avantage, puisqu’elle rassure les banques. 

En fonction de votre profil, vous pourrez obtenir plus facilement un prêt bancaire qu’avec une société à responsabilité limitée.

Pourquoi ? Parce que si vous ne payez pas, la banque saisit votre maison…

Zut… Je vous ai encore fait peur. Retenez que pour un business peu risqué, cette facilité d’emprunt est un atout à prendre en compte.

Quels sont les inconvénients d’une SNC ?

Si les SNC sont boudées, ce n’est pas seulement parce qu’elles sont méconnues. Certaines de leurs caractéristiques sont perçues comme de vilains défauts, qui suffisent à détourner la majorité des entrepreneurs contemporains.

“Parce que c’était lui, parce que c’était moi.”

Phrase célèbre tirée de l’essai de Montaigne sur l’amitié. “Lui” désignant La Boétie. Les deux doigts de la main en somme.

Eh bien, il faudra en passer par une servitude volontaire, car vous ne pourrez pas créer une SNC seul.

responsabilité solidaire fort affectio associatis

C’est plus une caractéristique qu’un inconvénient mais rappelons tout de même qu’une société en nom collectif compte au moins deux associés.

Pour monter une entreprise seule, il faudra ou bien regarder du côté de l’EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) ou bien de la SASU (société par action simplifiée unipersonnelle), ou encore se contenter d’être auto-entrepreneur.

Responsabilité indéfinie et solidaire

On peut dire que la SNC a les défauts de ses qualités… 

La responsabilité indéfinie et solidaire compte au rang de ceux-là. Si elle facilite l’emprunt, elle expose nettement plus chacun des associés en cas de pépin financier.

Bien choisir ses partenaires, blablabla. Vous le savez déjà, ne nous attardons pas.

Verrouillage du capital

Le verrouillage du capital est un autre exemple de caractéristique à double tranchant : personne n’entre sans l’accord de tout le monde. Très bien. 

Mais c’est vrai dans les deux sens : personne ne sort sans l’accord de tout le monde. Moins confortable.

Si vous voulez quitter le navire pour une raison ou une autre, il faudra vous montrer diplomatique pour obtenir l’unanimité.

Comment créer une SNC ?

Ça y est, vous connaissez les principales caractéristiques d’une SNC et vous savez quels avantages et inconvénients comporte la structure. 

Voyons maintenant comment créer une société en nom collectif, et esquissons le fonctionnement de cette dernière.

Si vous n’avez jamais créé d’entreprise, la formation création d’entreprise de LiveMentor, prise en charge par le CPF, est faite pour vous ! 

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Je précise qu’elle ne se limite pas aux formalités qui accompagnent toute création d’entreprise, ni au choix d’une forme juridique. Tout y passe, depuis l’idée de départ jusqu’au lancement, en passant par le business plan et le financement.

Si vous voulez consulter la liste des bons outils pour la création de son entreprise, LiveMentor a rédigé un article à ce sujet.

Pour connaître les compétences indispensables pour créer votre entreprise, vous trouverez également un article sur le blog de LiveMentor qui traite de cette thématique.

Mais revenons à nos moutons… SNC !

Quelles sont les formalités ?

Sans surprise, la création d’une société en nom collectif passe par certaines formalités incontournables.

On peut les dissocier en 4 étapes.

    • Rédaction des statuts

Cette étape est cruciale et requiert le concours d’experts juridiques.

Les statuts fixent l’organisation et les règles de fonctionnement de la société. 

Ils précisent notamment : la dénomination de la société, son objet social, l’adresse du siège, le nom des associés et le montant de leurs apports, la répartition des actions et le montant du capital social, les modalités de gérance, etc.

    • Dépôt du capital social

Les associés doivent déposer le capital social à la banque ou chez le notaire et obtenir une attestation de dépôt des fonds. 1€ symbolique est suffisant. 

    • Publication au journal d’annonces légales (JAL)

Il sera nécessaire de rendre public la création de la SNC dans le JAL du département où est domiciliée la société. 

    • RCS et K-bis

Pour finaliser la création, vous devez envoyer un dossier de constitution* pour que votre société soit inscrite au registre du commerce et des sociétés (RCS). 

Vous obtiendrez alors votre K-bis, qui est comme la carte d’identité de votre entreprise.

Saviez-vous qu’on était passé au guichet unique en 2022 ? Plus besoin d’envoyer son dossier au CFE, désormais toutes les formalités passent par le site Guichet entreprise. 

guichet unique création d'entreprise

* Celui-ci contient notamment le formulaire M0 dûment complété, en plus des documents attestant que les étapes précédentes ont été validées et des frais de greffe. 

Combien ça coûte ?

Sans compter les statuts dont le coût peut aller de zéro (en les rédigeant soi-même) à plusieurs milliers d’euros (en passant par un avocat), il faut compter environ 200-250 € pour créer une SNC.

Depuis quelques années, des plateformes comme Legalstart proposent des statuts sur mesure, ainsi que la prise en charge des différentes formalités liées à la création, à des tarifs très avantageux.

Comment fonctionne une SNC ?

Le fonctionnement d’une société en nom collectif dépend bien sûr de son activité. Cependant, indépendamment de cette dernière, on retrouve des invariants concernant la gérance, la prise de décision et la tenue d’assemblées générales.

Gérance d’une SNC

La gérance de la SNC est relativement souple. Il peut y avoir un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non.

Les modalités de la nomination du ou des gérants sont à indiquer dans les statuts. En l’absence d’une clause statutaire spécifique, tous les associés sont gérants de la SNC. En tant que représentants légaux, ils peuvent donc tous agir en son nom et pour son compte.

Déterminés librement dans les statuts par les associés, les pouvoirs du gérant gagnent à être précisément délimités, sinon, la loi considère qu’il a tous pouvoirs pour accomplir les actes de gestion dans l’intérêt de la société.

Notons quand même que le gérant engage sa responsabilité et peut être révoqué par les associés pour juste motif.

Prise de décision en SNC

Comme vu précédemment pour les cessions de parts sociales, certaines décisions doivent être votées à l’unanimité.

Lorsqu’une décision concerne l’un des associés, celui-ci peut être privé de droit de vote par la loi. La décision doit alors être prise à l’unanimité des associés restants. 

C’est le cas de :

    • la révocation d’un gérant associé, 
    • la continuation de la société malgré la révocation de ce gérant,
    • la continuation de la société malgré la faillite, ou l’interdiction d’exercer une profession commerciale, ou l’incapacité caractérisée, frappant l’un des associés.

Dans tous les autres cas, les clauses statutaires peuvent venir modifier les règles de la prise de décision.

Assemblée générale d’une SNC

Tout associé d’une SNC peut demander la réunion d’une assemblée générale.  Celle-ci doit se tenir au minimum une fois par an pour approuver les comptes annuels.

Un associé qui ne pourrait pas y participer peut mandater un de ses pairs, mais pas un tiers puisque seuls les associés de la SNC peuvent y assister.

Pour en finir avec la SNC

Maintenant qu’il est temps de conclure, je pourrais vous dire quelque chose comme : “Eu égard à ses caractéristiques juridiques, fiscales et comptables, la SNC est une structure bien particulière qu’il convient de manier avec précaution, en dépit d’avantages manifestes, etc. etc.”

langue de bois

Seulement, ce serait parler pour ne rien dire. 

Je préfère conclure avec franchise : ne créez pas de SNC !

Au cours de mes recherches je me suis rendu compte que cette structure n’était à recommander que dans certains cas bien particuliers (les buralistes sont obligés d’y recourir par exemple).

Si vous êtes freelance, ce n’est a priori pas la structure idéale pour démarrer votre activité.

La “responsabilité limitée” qu’offrent les autres structures est plus rassurante, surtout quand on se lance pour la première fois.

Le choix de la structure ne doit cependant pas vous obnubiler, il finit par s’imposer quand votre projet a été suffisamment mûri. 

C’est pourquoi, quitte à me répéter, je vous conseille de jeter un œil à la formation élaborée par LiveMentor pour accompagner les créateurs d’entreprise

En la suivant, vous serez amené à appréhender votre projet dans tous ses aspects et à vous poser à chaque fois les bonnes questions.

Vous bénéficierez de surcroît d’un suivi personnalisé et rejoindrez une communauté hyperactive de plus de 9000 entrepreneurs.

Prenez le temps de bien vous lancer !

Eloi Renaudin

Eloi Renaudin

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